一、最新进展：以退为进：30天“询价期”换资本博弈空间
STAAR Surgical 于上周五宣布，已与爱尔康公司达成协议，修订此前公布的合并条款，允许 STAAR 主动征集第三方收购提议。根据公告，修订后的协议包含以下内容：
新增 30 天 “询价期”STAAR 可在 2025 年 12 月 6 日前主动征集第三方提议，同时保留爱尔康在原合并协议中约定的收购条件。询价期内，STAAR 及其财务顾问将联系相关方，邀请其针对替代爱尔康合并案的交易表达意向。STAAR 表示，欢迎任何感兴趣的第三方提交提议，无论是否收到公司或其顾问的主动联系。
第三方提议无匹配权若询价期内出现更优提议，爱尔康同意放弃匹配该提议的权利。
有限信息披露义务询价期结束前，STAAR 无需向爱尔康告知所收到的任何收购报价，以保障询价过程的公平公开。
STAAR 无需支付终止费若 STAAR 因接受合格收购方的更优提议而终止修订后的合并协议，或因董事会针对合格收购方的更优提议变更推荐意见导致爱尔康终止协议，STAAR 均无需向爱尔康支付终止费。这一安排将进一步激励潜在第三方提交收购提议。
公司透露，受协议修订及 30 天询价期影响，原定于就爱尔康合并案进行投票的特别股东大会已推迟至 2025 年 12 月 19 日太平洋时间上午 8:30 举行。仅截至 2025 年 10 月 24 日登记在册的 STAAR 股东拥有投票权。这是该股东大会的第三次推迟，此前曾计划于 10 月、11 月及 12 月初召开。
同时上周，11月4日，爱尔康宣布已向美国证券交易委员会（SEC）提交投资者简报，为拟议收购 STAAR 提供支持。爱尔康计划启动与 STAAR 股东的沟通，该演示文稿重点列出了讨论的核心考量因素，这也是本文将讨论解析的重点，包括：
拟议合并提供的溢价显著高于医疗技术行业可比交易的中位溢价，将为 STAAR 股东带来特定价值。
由 Broadwood Partners 牵头的反对活动试图对 STAAR 公司进行 “无声收购”。Broadwood 提议罢免 STAAR 董事会成员并安插自己提名的董事人选，却未向股东提供任何溢价或替代交易方案。爱尔康认为，此举可能剥夺广大股东的权利，损害当前摆在桌面上的价值最大化机会。
爱尔康继续敦促 STAAR 董事会接受其修改合并协议的提议，纳入无限制的 “询价期”。爱尔康相信，这将进一步证明与爱尔康的合并是 STAAR 股东的最佳前进路径。
二、解读：全球屈光矫正市场一场关于估值与控制权的鏖战
2.1 从收购到修订：STAAR，摇摆中的平衡术
2025年8月，爱尔康（Alcon）宣布以28美元/股现金收购STAAR Surgical，交易估值约15亿美元。
三个月后，这起并购案不仅没有顺利推进，反而迎来了第三次推迟股东大会——直到上周五，STAAR董事会终于宣布，已与爱尔康修订协议，新增30天“询价期”（go-shop），允许公司主动征集第三方收购提议。
在并购史上，这种“开放式修订”并不多见。它既是对市场的试探，也是对董事会压力的回应。
来自主要股东 Broadwood Partners 的公开反对，让STAAR陷入一场资本与控制权的拉锯。Broadwood质疑爱尔康报价过低，甚至动议罢免董事会成员。
从表面看，这是一场典型的估值分歧；但在青白视角看来，真正的分歧在于——
STAAR究竟是一家“等待被整合”的细分技术公司，
还是一家“仍有独立增长潜力”的创新平台？
2.2 爱尔康的逻辑：用现实修正梦想
在最新提交给SEC的投资者材料中，爱尔康表达得非常直接：
“STAAR没有足够的规模与资源，无法独立实现盈利性增长。”
并且，拟议的交易处于眼科可比交易的高端水平：在历次眼科并购交易中，爱尔康拟收购 STAAR Surgical 的交易价值为 15 亿美元，以交易价值对过去 12 个月销售额 5.4 倍的水平处于行业高端，高于行业平均 4.4 倍，也高于蔡司收购 DORC（4.9 倍、11.7 亿美元）、EURAZEO 收购 DORC（3.5 倍、5 亿美元）、强生收购 AMO（3.7 倍、43 亿美元）、TPG 收购 BVI（3.9 倍、5 亿美元）等案例，仅低于 CVC 收购 Rayner 的 6.0 倍（3 亿美元）；同时，STAAR Surgical 未来销售额预计呈中个位数增长，优于 AMO（~-5%）、BVI（~-8%）的增长表现，与 DORC（10%+）、Rayner（15%+）的增长潜力也具有一定竞争力。
其中，材料中几组数字尤为关键：
中国市场疲软：2025年上半年，中国屈光手术总量同比下降约11%，STAAR中国业务增长放缓，中国屈光市场未来5年CAGR仅6%：
中国消费者信心自2022年触底后恢复缓慢：
中国市场的竞争正迅速加剧，中国的行业阻力具有结构性，而非暂时性，而该市场在历史上曾是单一参与者的格局：
销售预期下调——公司将2023–2026年销售复合增长率由15–20%下调至约2%。
营收回落——第三季度营收同比下降22%，净利润仍为负。
爱尔康由此得出结论：市场已重新定价STAAR的独立价值。在他们看来，28美元/股的报价并非低估，溢价约 59% 高于90日均价，而是“反映现实”。
值得注意的是，爱尔康的文件指出了Broadwood——称其行动为一次“无溢价的无声收购（silent takeover）”，企图通过董事会改组控制公司。
这种舆论战的策略，熟悉资本市场的读者并不陌生：当价格争论难以再说服股东，转向“治理正当性”。
而且，除Alcon外十年来无其他买家提出收购：
2.3 STAAR的底牌：仍是“EVO”
爱尔康的逻辑是“规模与渠道”，而STAAR的护城河始终在于“技术与品牌”。
EVO ICL在全球屈光市场中仍有稳定的品牌溢价和医生口碑。
无论从光学设计、材料生物相容性，还是术后体验看，它都保持了领先地位。
但问题在于：
STAAR的市场结构过于集中——超过六成收入来自中国。
海外市场尤其是美国与欧洲，扩张速度远低于预期。
产品线集中于ICL单一品类，研发周期长，风险集中。
这些现实让董事会陷入两难：
若继续独立运营，资金压力与竞争风险都将增加；
若接受收购，又意味着放弃其在“屈光微创植入”领域的独立叙事。
2.4 从产业视角看：这是并购，更是估值重置
从产业逻辑看，爱尔康的收购动机十分清晰：
战略补位：Alcon的屈光板块长期以激光矫正（LASIK/SMILE）为主，而ICL是其缺失的关键环节。
渠道协同：Alcon拥有覆盖全球140个国家的外科网络，一旦整合成功，EVO ICL可迅速国际化。下图，STAAR仅在7个国家直接销售，Alcon有56个：
研发整合：Alcon的光学与生物材料能力可补强STAAR在“下一代可调屈光晶体”领域的研发。
但对于市场而言，这桩并购代表的更像是一次估值体系的重塑：
2021–2023年，STAAR曾是“轻资产、高增长”的估值典型——
凭借中国市场的ICL热潮，其市值一度突破40亿美元。
而在需求回落、竞争者增多后，成长逻辑开始坍塌。
爱尔康的报价，也许正是市场重新定价的起点。
2.5 风险叙事换取价格筹码
这场交易的意义，不止在于STAAR的命运，更是整个眼科产业资本化的一个镜像。
爱尔康代表的是确定性逻辑：规模、渠道、现金流、协同。
Broadwood代表的是潜力逻辑：创新、品牌、长期成长溢价。
STAAR 董事会：试图用“询价期”让市场替自己裁决。
值得注意的是，爱尔康在材料中虽然刻意强调中国市场“需求疲软、竞争加剧”， 但其并购逻辑的底层其实恰恰建立在“看多中国”的判断上。
STAAR超过六成的收入来自中国，这一市场是其增长的主要来源，也是未来全球屈光矫正增量最确定的地区。 爱尔康深知这一点。 在其屈光手术业务版图中，ICL 是缺失的关键一环，而中国正是全球ICL植入量最高、医生与患者教育最成熟的市场。
因此，爱尔康在材料里的数据罗列，更像是一种并购策略叙事：通过强调短期波动与结构性挑战，为报价提供“合理折扣”； 但在战略层面，他们真正看重的，是STAAR在中国积累的品牌资产、渠道体系与监管通道（尤其是NMPA注册经验）。
换句话说，“看空中国”的表象下，是“买入中国”的决心。爱尔康并非质疑中国市场，而是在用“风险叙事”换取价格筹码。这场交易，既是对STAAR独立估值的压价，也是爱尔康重塑其屈光业务全球版图的关键一步。
未来30天，将是这场资本博弈的关键窗口。如果没有新买家出现，爱尔康将以“理性报价”的形象赢得正当性；若出现新的出价者，则说明EVO的独立价值仍被低估。
爱尔康-STAAR并购事件，不只是寻找更高报价，更是在重新回答一个老问题（正如2.1中的关键问题：STAAR究竟是一家“等待被整合”的细分技术公司，还是一家“仍有独立增长潜力”的创新平台？）：
在眼科产业这个逐渐成熟的全球市场中，创新公司如何在资本洪流中守住自身核心价值？
